魏大统元年(535)春正月二日，太祖升任督中外诸军事、录尚书事、大行台，改封安定郡王。
太祖坚持不受郡王之封及录尚书事之职，魏帝答应，于是改封安定郡公。
东魏派将领司马子如侵犯潼关，太祖驻军霸上，司马子如撤军，从蒲津侵犯华州，被刺史王罴击退。
三月，由于战争、劳役不息，官民劳顿困苦，太祖就命令部属参酌古今成例，加以变通，选择可以益国利民，合乎农时，宜于施政的，定出二十四条新制，奏请魏帝推行。
二年(536)春三月，东魏攻陷夏州，留将领张琼、许和镇守。
夏五月，秦州刺史、建中王万俟普拨率领部属叛变，窜入东魏。
太祖指挥轻装骑兵追赶，在黄河以北追赶一千余里，没有追上，将军队撤回。
三年(537)春正月，东魏侵犯龙门，驻军蒲坂，造三道浮桥，打算渡过黄河。
又派将领窦泰进攻潼关，高敖曹包围洛州。
太祖从广阳出军，召集众将说：“如今贼军从三面拖住我军，又在黄河上架起浮桥，显示定要渡河，这是想吸引我军，使窦泰乘机西进。
我军与贼军久久相持不下，贼军诡计即可得逞，这不是好的计策。
况且高欢起兵以来，窦泰必任先锋，其部下多精锐士卒，屡屡告捷而骄傲自满。
如今出其不意，突施袭击，一定可击败他。
一旦击败窦泰，高欢必不战而自退。”诸将都说：“贼军在近处，舍弃近敌而奔袭远贼，倘若失利，后悔就来不及了。”太祖说：“前时高欢再度袭击潼关，我军未过霸上。
如今敌人大举来犯，而我军尚未走出京郊。
贼人以为我军只图自守，并无远行迎战的打算，又傲慢成性，轻视我军。
乘此进攻，为何不可取胜？贼军虽已造桥，但无法迅速渡河。
这五日之内，我必定活捉窦泰。
各位不要怀疑。”八日，太祖率骑兵六千人返回长安，扬言要保卫陇山以西。
九日，朝见皇帝后，悄悄出兵。
十一日黎明，抵达小关。
窦泰突然听说我军开到，惊慌恐惧，背靠山岗布阵，阵势尚未布好，太祖放手猛攻，大败敌军，将其部众一万余人全部俘虏。
斩杀窦泰，把他的首级传示长安。
高敖曹恰在此时攻陷洛州，捉住刺史泉企，听说窦泰被杀，就焚毁军用物资，弃城而逃。
齐神武也撤桥退兵。
泉企之子泉元礼随即收复洛州，斩东魏刺史杜密。
太祖领军返回长安。
六月，派仪同于谨攻占杨氏壁。
太祖请求取消行台之职，魏帝又申明上次的诏命，太祖接受录尚书事一职，对其他职务再三谦让，魏帝同意。
秋七月，征调军队，在咸阳会合。
八月十四日，太祖率领李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王直心、侯莫陈崇、李远、达奚武等十二名将领东征。
抵达潼关后，太祖告诫将士道：“我与你们众将士，上奉天威，诛灭暴乱。
你们将士，要整理好自己的盔甲兵器，准备作战，不得因贪财而轻敌，不得害民以逞威。
效力则有赏赐，不效力则有惩罚。
各位将士要自我勉励。”派于谨居大军之前，一路进攻至般木豆。
东魏将领高叔礼固守栅栏，攻不进去，于谨加紧进攻，高叔礼投降。
俘虏其士卒一千人，将高叔礼送到长安。
二十五日，抵达弘农。
东魏将领高干、陕州刺史李徽伯固守。
当时连绵多雨，太祖命令各军冒雨进攻。
二十七日，城墙崩塌，斩李徽伯，俘虏其战士八千人。
高干逃走，渡过黄河，令贺拔胜追上捉住，一块押送长安。
于是宜阳、邵郡都来归附。
最初，黄河以南豪杰大多聚兵响应东魏，到这时都率部属前来投降。
齐神武害怕，率军十万从壶口出发，向蒲坂推进，准备从后土渡河。
又派将领高敖曹率三万人从黄河以南出兵。
当年，关中饥荒。
太祖平定弘农后，在当地筹措军粮五十余天。
当时战士不到一万人，听说齐神武即将渡黄河，就领军入据潼关。
齐神武渡过黄河，进逼华州。
刺史王罴严密防守。
齐神武知道无法攻克，就涉过洛水，驻扎在许原以西。
太祖占据渭水以南，征调各州兵马，均未会合。
于是召集诸将，对他们说：“高欢翻过高山，渡过黄河，从远处来到这里，这真是上天灭亡他的机会。
我打算进攻他，怎么样？”诸将都认为敌众我少，难以抵挡，请求等高欢向西再深入一些，以相机行事。
太祖说：“高欢如果得以抵达咸阳，人心就会骚动。
如今等他刚到，便可进攻。”立即在渭水上建造浮桥，令军人准备三日干粮，骑兵轻装渡过渭水，军用物资从南岸沿渭水西行。
冬十月一日，到达沙苑，距离齐神武军营有六十余里。
齐神武听说太祖军到，率兵前来迎战。
二日黎明，巡逻骑兵报告齐神武军将至。
太祖召集诸将商议。
李弼说：“敌众我寡，不可在平坦地带布阵。
由此往东十里有渭水弯曲之处，可以先占据以待敌军。”于是进军到渭曲，背靠渭水，布成东西阵势，李弼在右，赵贵在左。
命令将士都藏在芦苇丛中，以鼓声为号。
申时，齐神武军队开到，远远看见太祖兵少，竞相急驰而进，不成阵势，集中兵力向左军冲去。
两军将要接触，太祖击鼓，将士都奋勇冲出。
于谨等六军与敌交战，李弼等人率领铁甲骑兵进攻敌军腰部，将敌军大队分割成两块，大破敌军，斩首六千余级，临阵投降者二万余人。
齐神武乘夜逃跑，太祖追到黄河岸边，又俘虏许多敌人。
前后共俘虏敌军士卒七万人。
留下带甲士兵二万，其余的都放他们回去。
没收其辎重武器盔甲，献俘于长安。
当军队撤回渭水南岸时，所征调的各州兵马才到。
太祖准许参战士兵每人在战场植树一株，以表彰战功。
升太祖为柱国大将军，食邑增至五千户。
李弼等十二名将领也都进爵，增加食邑之户。
下属将士各有赏赐。
太祖派左仆射、冯翊王元季海为行台，与开府独孤信率领步兵、骑兵共二万人向洛阳推进；洛州刺史李显挺进荆州；贺拔胜、李弼渡过黄河，围攻蒲坂。
牙门将高子信打开城门，让贺拔胜军入据蒲坂，东魏将领薛崇礼弃城而逃，被贺拔胜等人追上捉住。
太祖进军蒲坂，平定汾州、绛州。
许和杀死张琼，以夏州投降。
当初，太祖从弘农入潼关后，东魏将领高敖曹包围弘农，听说东魏军失利，退守洛阳。
独孤信到新安，高敖曹渡过黄河而逃，独孤信于是入据洛阳。
东魏颍川长史贺若统与密县人张俭捉住刺史田迅，以城来降。
荥阳人郑荣业、郑伟等进攻梁州，活捉梁州刺史鹿永吉；清河人崔彦穆、檀琛进攻荥阳，活捉郡守苏定，都前来归附。
从梁州、陈州以西，东魏的文武官员投降者接连不断。
于是东魏将领尧雄、赵育、是云宝等人从颍川出兵，想收复已降之地。
太祖派仪同宇文贵、梁迁等人迎击，大败敌军。
赵育前来投降。
东魏又派将领任祥率领黄河以南之兵，与尧雄会合，仪同怡峰与赵贵、梁迁又将其击败。
又派都督韦孝宽攻占豫州。
是云宝杀掉东魏东扬州刺史那椿，以东扬州来降。
四年(538)春三月，太祖率领诸将入朝，拜谒皇帝。
礼仪结束后，返回华州。
七月，东魏派将领侯景、厍狄干、高敖曹、韩轨、可朱浑元、莫多娄贷文等人把独孤信包围在洛阳。
齐神武跟在后面。
最初，魏帝打算驾幸洛阳祭祀陵园，恰好独孤信被围，诏令太祖率军援救独孤信，魏帝也随军东去。
八月三日，太祖抵达谷城，莫多娄贷文、可朱浑元前来迎战，在战阵上斩莫多娄贷文，可朱浑元匹马而逃，将其部众全部俘虏，解送弘农。
于是进军氵廛水东岸。
当晚，魏帝驾幸太祖军营，侯景等人连夜解围而去。
天明时，太祖率领轻装骑兵追赶，抵达黄河岸边。
侯景等人北据河桥，南连邙山，布下阵势，与诸军交战。
太祖的坐骑被乱箭射中，惊骇远奔，不知所在，军中因此混乱。
都督李穆下马，将坐骑让给太祖，全军士气重新振作。
终于获得大捷，斩高敖曹及其仪同李猛、西兖州刺史宋显等人，俘虏其带甲将士一万五千人，跳入黄河而溺死者上万人。
当天布阵又大，首尾相距极远，从天明到午后，交战数十次，浓雾蔽野，互不相知。
独孤信、李远在右，赵贵、怡峰在左，作战均告失利。
又不知魏帝及太祖的位置，于是都丢弃他们的部下，自己先回来。
开府李虎、念贤等人为后军，遇见独孤信等人退却，就同他们一块返回。
因此全军撤回，洛阳也告失守。
大军到弘农时，守将都已弃城西逃。
在弘农的被俘降兵，趁机关上城门抵抗。
太祖攻克弘农，处死降兵首领数百人。
大军东征时，关中留守兵员较少，而前后俘虏的东魏士兵，都散在民间，于是图谋叛乱。
等李虎等人到长安时，想不出办法，只得与公卿辅佐魏太子出居渭水以北。
关中极为震惊恐慌，百姓互相抢掠。
沙苑俘兵赵青雀、雍州百姓于伏德等人反叛。
赵青雀占领长安小城，于伏德据守咸阳，与太守慕容思庆各自收编降卒，抵抗返回的军队。
长安大城百姓都相继抵抗赵青雀，每日交战。
魏帝留居阌乡，派太祖前去讨伐。
长安父老见太祖到来，又悲又喜地说：“没想到今日又能见到您！”成年男女都互相祝贺。
华州刺史宇文导率军袭击咸阳，斩慕容思庆，活捉于伏德，又南渡渭水，与太祖合攻赵青雀，将其击败。
太傅梁景睿原先因病留在长安，与赵青雀共同谋反，到这时也被处死。
关中至此才得安定。
魏帝返回长安，太祖仍驻军华州。
冬十一月，东魏将领侯景攻陷广州。
十二月，是云宝袭击洛阳，东魏将领王元轨弃城逃走。
都督赵刚袭击广州，将其攻克。
自襄州、广州以西的城镇重新归属我国。
五年(539)冬，在华阴举行大阅兵。
六年(540)春，东魏将领侯景从三亚鸟出兵，打算侵犯荆州，太祖派开府李弼、独孤信各领骑兵五千人从武关出发，侯景退兵。
夏季，蠕蠕渡过黄河到夏州，太祖征调各军屯集沙苑，以作防备。
七年(541)春三月，稽胡帅、夏州刺史刘平伏占据上郡叛乱，派开府于谨将其讨平。
冬十一月，太祖上奏，准予推行十二条制，担心百官不勤于职守，又下令重申。
八年(542)夏四月，在马牧集合各军，举行大阅兵。
冬十月，齐神武侵犯汾州、绛州，包围玉壁。
太祖军从蒲坂出兵，准备进攻。
军队抵达皂荚时，齐神武撤退。
太祖渡过汾水追击，齐神武逃走。
十二月，魏帝在华阴围猎，举行盛大宴会款待将士。
太祖率领众将赴皇帝居处朝见。
九年(543)春，东魏北豫州刺史高仲密以全州前来归附，太祖率军迎接，令开府李远担任前军。
到洛阳时，派开府于谨攻占柏谷坞。
三月，齐神武抵达黄河北岸。
太祖回军氵廛水，以引诱敌军。
齐神武果然渡过黄河，占据邙山，布下阵势，连续数日不进攻。
太祖把军用物资留在氵廛水拐弯处，士兵皆衔枚，乘夜登上邙山。
天未明，发动进攻，齐神武一人骑着马被贺拔胜追赶，侥幸逃脱。
太祖率右军若干惠等人大败敌军，将其步兵全部俘虏。
赵贵等五名将领在左方，作战失利。
齐神武军重新集结，太祖作战又失利，连夜撤退。
入潼关，屯兵渭水。
齐神武进抵陕州，开府达奚武等人率军抵抗，使其退却。
太祖由于邙山之战，诸将不守纪律，上表请求将自己降职。
魏帝回答道：“你承受天命为宰相，正气凛然，匡合天下，受命征讨，神机妙算。
朕能不费气力在位九年，全仗你的效力；使天下安宁，也全仗你的辅佐之功。
如今大敌未平，而由于诸将失去约束，便请求自降官职，实在有亏于你对国家的忠诚。
应当暂且抑止这种谦让的风度，顾惜我本人。”于是广泛招募关、陇一带豪族，以增加兵力。
冬十月，在栎阳举行大规模阅兵，其后仍驻军华州。
十年(544)夏五月，太祖入朝。
秋七月，魏帝把太祖前后上奏的二十四条及十二条新制，一并作为复兴朝政的永久典章，又命令尚书苏绰再作增删，合为五卷，颁布天下。
搜罗选拔贤能之士，任命他们担任刺史、郡守、县令、里长，都依照新制派遣任命。
过了几年，百姓就适应了新制。
冬十月，在白水举行大规模阅兵。
十一年(545)春三月，下令说：“古代的帝王之所以外封诸侯而内设百官，并不是打算显示自己的富贵和尊荣，而是因为天下极大，非一个人所能单独治理，所以广泛寻访贤能之士，以帮助自己治理。
如果了解他是贤才，就依照礼节来任命他。
这人听到任命的消息时，就会悲伤地说：“凡受人委托，必将为人效劳，为什么舍弃自己而服从别人呢？”又自勉道：“上天降生俊杰之士，是为了有益时世。
君王打算与我一块治理天下，怎么可以推辞呢？”于是抑制心志而接受任命。
在任职期间，白天食而不知其味，夜间不得安睡，思虑如何才能辅佐君王，安抚百姓；无暇顾念私事，担忧家人，所以妻子孩儿有时遭受饥寒之苦而不能照顾。
于是君王赐给他俸禄，封给他官位爵号，并不认为是施舍的恩惠。
贤臣接受了，也并不认为应当感激。
官职不随意升迁，俸禄不随意赏赐。
为君王者，确实能依照这个原则任命官员；为臣子者，确实能以这种感情接受任命，那么天下虽大，也可无为而治了。
从前尧、舜为君，稷、契为臣，都是依照这个原则。
等到后世衰微，这个原则逐渐被废弃，竟把任命官职当作私人的恩典，把享受爵禄当作个人的荣耀。
君王任命官员时，只要与自己亲近的就授给他官职，只要自己宠爱的就任用他。
臣子在接受任命时，凡可以使自己尊崇而富有的，即便走邪路也要谋求；凡对自己有害而有利于他人的，那就花言巧语加以推辞。
于是极公正的原则消失了，而作奸欺诈之风滋长起来。
天下无法治理，正是因为这样。
“如今圣明君王振兴我朝，考虑消除浮薄虚伪的风气。
各位官员应当体念任职之艰难，受命之烦累，日夜兢兢业业，如临深渊，如踏薄冰。
才能可以胜任的，则谨慎地予以承担；无法胜任者，则抑制己之短处而避开它。
倘若官职不任意升迁，爵位不无故授封，那么诚朴的风气，差不多就可返回了。”冬十月，在白水举行大规模阅兵，又西赴岐阳围猎。
十二年(546)春，凉州刺史宇文仲和据州反叛。
瓜州百姓张保杀害刺史成庆，以全州响应宇文仲和。
太祖派开府独孤信征讨。
东魏派将领侯景侵犯襄州，太祖派开府若干惠率领轻装骑兵迎击。
到达穰地时，侯景逃走。
夏五月，独孤信平定凉州，活捉宇文仲和，将凉州百姓六千余家迁到长安。
瓜州都督令狐延杀掉张保，瓜州平定。
七月，太祖在咸阳举行大规模阅兵。
九月，齐神武包围玉壁，大都督韦孝宽尽力抵御，齐神武围攻六十天未能占领，其士卒死者十之二三。
恰巧齐神武患病，就烧掉军营退兵。
十三年(547)春正月，蠕蠕侵犯高平，抵达方城。
当月，齐神武去世。
其子高澄继位，这是文襄帝。
高澄与其河南大行台侯景不和，侯景不安，派使者请求以黄河以南六州前来归附。
齐文襄派将领韩轨、厍狄干等人把侯景包围在颍川。
三月，太祖派开府李弼率兵支援侯景，韩轨等人逃去。
侯景请求留下，以平定黄河以南，于是移守豫州。
太祖派开府王思政据守颍川，李弼领军返回。
秋七月，侯景秘密图谋归附梁国。
太祖知道了他的阴谋，连忙把前后配置给侯景的将士全部要回。
侯景恐惧，于是叛变。
冬，太祖奉护魏帝西去岐阳围猎。
十四年(548)春，魏帝诏封太祖长子宇文毓为宁都郡公，食邑三千户。
当初，太祖以平定元颢、接纳孝庄帝的功劳，封宁都县子，到这时改县为郡，又拿这个爵位封给宇文毓，用来表彰他最先为王事尽力。
夏五月，授太祖为太师。
太祖奉护魏太子视察西部边境，从新平出发，经过安定，登上陇山，刻下石碑以记此事。
又经过安阳，到原州，经过北长城，举行大规模围猎。
准备东赴五原，抵达蒲川，听说魏帝患病，于是返回。
回来后，皇帝疾病已经痊愈，就返回华州。
当年，东魏派将领高岳、慕容绍宗、刘丰生等人，率军十余万人把王思政包围在颍川。
十五年(549)春，太祖派大将军赵贵率军到穰地，同时监督东南诸州军队援助王思政。
高岳修筑堤堰，引氵有水灌城，从颍川以北都变成沼泽，援军无法抵达。
夏六月，颍川陷落。
当初，侯景从豫州归附梁国，后来渡过长江，包围建业。
梁国司州刺史柳仲礼由于本朝有难，率兵救援。
梁国竟陵郡守孙詗举郡前来归附，太祖派大都督符贵前去镇守。
侯景攻克建业后，柳仲礼返回司州，率兵来犯，孙詗举郡叛变。
太祖大怒。
冬十一月，派开府杨忠率军，与行台仆射长孙俭前去讨伐，攻克随郡。
杨忠继续推进，把柳仲礼的长史马岫包围在安陆。
当年，强盗在邺城杀死齐文襄，其弟高洋讨伐贼人，将其活捉，于是继承帝位，这是文宣帝。
十六年(550)春正月，柳仲礼率军前来支援安陆，杨忠在氵崇头迎击，将其打得大败，活捉柳仲礼，俘虏其全部部众。
马岫在安陆投降。
三月，魏帝封太祖次子宇文震为武邑公，食邑二千户。
最初，梁国雍州刺史、岳阳王萧鮞与其叔父荆州刺史、湘东王萧绎不和，就自称藩国前来归附，送其嫡长子萧貮为人质。
杨忠活捉柳仲礼后，萧绎害怕，又送其儿子萧方平前来朝见。
夏五月，齐文宣废除其主元善见，自立为帝。
秋七月，太祖率领各军东征，任命章武公宇文导为大将军，总督留守诸军事，屯兵泾水北岸，以镇守关中。
九月十日，大军从长安出发。
当时霪雨连绵，从秋天一直下到入冬，各军的马匹、驴子大多死掉。
在弘农以北造浮桥渡过黄河，从蒲坂返回。
于是黄河以南从洛阳以东、黄河以北从平阳以东地区，都被划入齐国境内。
十七年(551)春三月，魏文帝驾崩，皇太子继位，太祖以冢宰身份总领百官。
梁国邵陵王萧纶侵犯安陆，大将军杨忠前去讨伐，活捉萧纶。
冬十月，太祖派大将军王雄从子午出兵，进攻上津、魏兴；派大将军达奚武从散关出兵，讨伐南郑。
魏废帝元年(552)春，王雄平定上津、魏兴，在这个地区设置东梁州。
夏四月，达奚武包围南郑，一个多月后，梁州刺史、宜丰侯萧循以州投降。
达奚武捉住萧循，返回长安。
秋八月，东梁州百姓反叛，包围州城，太祖又派遣王雄讨伐。
侯景攻克建业后，仍奉梁武帝为君主。
几十天后，梁武帝由于怨恨而驾崩。
侯景又立梁武帝之子萧纲为帝，随即又废掉萧纲，自立为帝。
一年多后，萧纲之弟萧绎讨伐侯景，将其活捉，派遣舍人魏彦前来通报，仍然在江陵继位，这是元帝。
废帝二年(553)春，魏帝诏令免去太祖的丞相大行台之职，任命他为都督中外诸军事。
二月，东梁州平定，将其豪族迁居雍州。
三月，太祖派大将军、魏安公尉迟迥率军到蜀地讨伐梁武陵王萧纪。
夏四月，太祖指挥精锐骑兵三万人，西越陇山，渡金城河，抵达姑臧。
吐谷浑惊恐，派使者贡献土产。
五月，萧纪的潼州刺史杨乾运以州投降，带领尉迟迥军向成都推进。
秋七月，太祖从姑臧回到长安。
八月，攻克成都，平定剑南。
冬十一月，尚书元烈图谋叛乱，阴谋败露，被处死。
三年(554)春正月，制定把官爵分为九个等级的典制，以规定内外官爵的级别。
以第一品为九命，第九品为一命。
改九品之外的等级为九秩，也以九为上等。
又改置州郡及县：改东雍为华州，北雍为宜州，南雍为蔡州，华州为同州，北华为鄜州，东秦为陇州，南秦为成州，北秦为交州，东荆为淮州，南荆为昌州，东夏为延州，南夏为长州，东梁为金州，南梁为隆州，北梁为静州，阳都为汾州，南汾为勋州，汾州为丹州，南豳为宁州，南岐为凤州，南洛为上州，南广为氵育州，南襄为湖州，西凉为甘州，西郢为鸿州，西益为利州，东巴为集州，北应为辅州，恒州为均州，沙州为深州，宁州为麓州，义州为岩州，新州为温州，江州为沔州，西安为盐州，安州为始州，并州为随州，肆州为塘州，冀州为顺州，淮州为纯州，扬州为颍州，司州为宪州，南平为升州，南郢为归州，青州为眉州。
共改州名四十六个，新置州一个，改郡名一百零六个，改县名二百三十个。
自从元烈被处死以后，魏帝有怨恨之言。
魏淮安王元育、广平王元赞等人流泪劝导，魏帝不听。
于是太祖与公卿商议决定，废去魏帝，尊立齐王元廓为帝，这是恭帝。
魏恭帝元年(554)夏四月，皇帝大宴群臣。
魏史柳虬手执简书上言道：“被废去的皇帝，是文皇帝的嫡长子。
七岁时，文皇帝将他托付给安定公道：‘这个孩子将来成才，是在于你；将来不成才，也是在于你，应当自勉。’安定公既然接受了如此重大的寄托，居丞相之位，又为他娶了皇后，而教育没有成效，以致被废去，辜负了文皇帝托付之意，这个过错不由安定公承担，又让谁来承担？”太祖于是命令太常卢辩撰写诰书，告示公卿道：“唉！我等诸侯百官，文皇帝在嫡长子还是婴儿时就把他托付给我，令我教育他，希望他有所成就。
可是我未能改变他的思想，使他因平庸而被废除，文皇帝的愿望因此落空。
啊！这样的过失我怎能逃避？我的确明白这一点，更不用说众人之心了。
我的脸皮，难道只有今天厚吗？我是担心后人以此为借口啊！”十二日，诏封太祖之子宇文邕为辅城公，宇文宪为安城公，食邑各二千户。
蠕蠕部乙旃达官侵犯广武。
五月，派柱国赵贵追击，斩首数千级，没收其物资而归。
秋七月，太祖打猎，西至原州。
梁元帝派使者来，请求依据旧地图来划定边界，又与齐国结交，言词傲慢无礼。
太祖说：“古人有言：‘上天若要抛弃他，谁又能使他复兴？’说的就是萧绎吧？”冬十月九日，派柱国于谨、中山公宇文护、大将军杨忠、韦孝宽等人率步兵、骑兵共五万人讨伐梁国。
十一月一日，我军渡过汉水。
中山公宇文护与杨忠率领精锐骑兵先行屯集城下，占领长江渡口，防备敌军逃走。
十四日，于谨抵达江陵，列好阵势，将该城包围。
二十九日，发动进攻，当天占领江陵。
活捉梁元帝，将其杀死，俘虏其文武百官及百姓返回。
沦为奴婢者有十余万人，被赦免的有二百余家。
立萧鮞为梁主，住江陵，为魏国的属国。
梁国将领王僧辩、陈霸先在丹阳立梁元帝第九子萧方智为主。
魏国建立之初，共统辖诸侯国三十六个，有世家大族九十九个，后来大多灭绝。
到这时，以诸将功大者继承三十六个诸侯国，功劳次一等的继承九十九家大族，他们所统领的军人，也都改从其姓。
二年(555)，梁广州刺史王琳侵犯边界。
冬十一月，派大将军豆卢宁率军讨伐。
三年(556)春正月一日，开始推行《周礼》，设置六官。
任命太祖为太师、大冢宰，柱国李弼为太傅，大司徒赵贵为太保、大宗伯，独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空。
当初，太祖认为汉、魏官职繁多，考虑改革以前的弊端。
大统年间，命令苏绰、卢辩依据周朝官制制定官制，随即也设置六卿官职，可是没有制定细则，各种事务仍然归于尚书。
到这时候才把细则制定完毕，于是下令推行。
夏四月，太祖北上巡察。
秋七月，渡过北河。
王琳派使者前来，表示归附。
任命王琳为大将军，封长沙郡公。
魏帝封太祖之子宇文直为秦郡公，宇文招为正平公，食邑各一千户。
九月，太祖有病，返至云阳，命令中山公宇文护接受遗命，辅佐嫡长子。
冬十月四日，太祖在云阳宫驾崩，回长安发丧。
当时五十二岁。
十三日，安葬在成陵，谥文公。
孝闵帝接受禅让登基后，追尊为文王，庙号太祖。
武成元年(559)，追尊为文皇帝。
太祖知人善任，能随时听取臣属的劝谏，尊尚儒术，洞悉政务，恩德信义达于四方，善于驾驭英雄豪杰。
人们一见到他，都愿意为他效力。
在沙苑所俘虏的敌军士兵，全部释放，并加以任用，在河桥之战中，太祖率领他们作战，得到他们的拼命效力。
诸将出征时，授给他们谋略计划，无不取胜。
性格朴素，不喜欢虚浮修饰，常常考虑反对流俗、恢复古风的事。
太祖坚持不受郡王之封及录尚书事之职，魏帝答应，于是改封安定郡公。
东魏派将领司马子如侵犯潼关，太祖驻军霸上，司马子如撤军，从蒲津侵犯华州，被刺史王罴击退。
三月，由于战争、劳役不息，官民劳顿困苦，太祖就命令部属参酌古今成例，加以变通，选择可以益国利民，合乎农时，宜于施政的，定出二十四条新制，奏请魏帝推行。
二年(536)春三月，东魏攻陷夏州，留将领张琼、许和镇守。
夏五月，秦州刺史、建中王万俟普拨率领部属叛变，窜入东魏。
太祖指挥轻装骑兵追赶，在黄河以北追赶一千余里，没有追上，将军队撤回。
三年(537)春正月，东魏侵犯龙门，驻军蒲坂，造三道浮桥，打算渡过黄河。
又派将领窦泰进攻潼关，高敖曹包围洛州。
太祖从广阳出军，召集众将说：“如今贼军从三面拖住我军，又在黄河上架起浮桥，显示定要渡河，这是想吸引我军，使窦泰乘机西进。
我军与贼军久久相持不下，贼军诡计即可得逞，这不是好的计策。
况且高欢起兵以来，窦泰必任先锋，其部下多精锐士卒，屡屡告捷而骄傲自满。
如今出其不意，突施袭击，一定可击败他。
一旦击败窦泰，高欢必不战而自退。”诸将都说：“贼军在近处，舍弃近敌而奔袭远贼，倘若失利，后悔就来不及了。”太祖说：“前时高欢再度袭击潼关，我军未过霸上。
如今敌人大举来犯，而我军尚未走出京郊。
贼人以为我军只图自守，并无远行迎战的打算，又傲慢成性，轻视我军。
乘此进攻，为何不可取胜？贼军虽已造桥，但无法迅速渡河。
这五日之内，我必定活捉窦泰。
各位不要怀疑。”八日，太祖率骑兵六千人返回长安，扬言要保卫陇山以西。
九日，朝见皇帝后，悄悄出兵。
十一日黎明，抵达小关。
窦泰突然听说我军开到，惊慌恐惧，背靠山岗布阵，阵势尚未布好，太祖放手猛攻，大败敌军，将其部众一万余人全部俘虏。
斩杀窦泰，把他的首级传示长安。
高敖曹恰在此时攻陷洛州，捉住刺史泉企，听说窦泰被杀，就焚毁军用物资，弃城而逃。
齐神武也撤桥退兵。
泉企之子泉元礼随即收复洛州，斩东魏刺史杜密。
太祖领军返回长安。
六月，派仪同于谨攻占杨氏壁。
太祖请求取消行台之职，魏帝又申明上次的诏命，太祖接受录尚书事一职，对其他职务再三谦让，魏帝同意。
秋七月，征调军队，在咸阳会合。
八月十四日，太祖率领李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王直心、侯莫陈崇、李远、达奚武等十二名将领东征。
抵达潼关后，太祖告诫将士道：“我与你们众将士，上奉天威，诛灭暴乱。
你们将士，要整理好自己的盔甲兵器，准备作战，不得因贪财而轻敌，不得害民以逞威。
效力则有赏赐，不效力则有惩罚。
各位将士要自我勉励。”派于谨居大军之前，一路进攻至般木豆。
东魏将领高叔礼固守栅栏，攻不进去，于谨加紧进攻，高叔礼投降。
俘虏其士卒一千人，将高叔礼送到长安。
二十五日，抵达弘农。
东魏将领高干、陕州刺史李徽伯固守。
当时连绵多雨，太祖命令各军冒雨进攻。
二十七日，城墙崩塌，斩李徽伯，俘虏其战士八千人。
高干逃走，渡过黄河，令贺拔胜追上捉住，一块押送长安。
于是宜阳、邵郡都来归附。
最初，黄河以南豪杰大多聚兵响应东魏，到这时都率部属前来投降。
齐神武害怕，率军十万从壶口出发，向蒲坂推进，准备从后土渡河。
又派将领高敖曹率三万人从黄河以南出兵。
当年，关中饥荒。
太祖平定弘农后，在当地筹措军粮五十余天。
当时战士不到一万人，听说齐神武即将渡黄河，就领军入据潼关。
齐神武渡过黄河，进逼华州。
刺史王罴严密防守。
齐神武知道无法攻克，就涉过洛水，驻扎在许原以西。
太祖占据渭水以南，征调各州兵马，均未会合。
于是召集诸将，对他们说：“高欢翻过高山，渡过黄河，从远处来到这里，这真是上天灭亡他的机会。
我打算进攻他，怎么样？”诸将都认为敌众我少，难以抵挡，请求等高欢向西再深入一些，以相机行事。
太祖说：“高欢如果得以抵达咸阳，人心就会骚动。
如今等他刚到，便可进攻。”立即在渭水上建造浮桥，令军人准备三日干粮，骑兵轻装渡过渭水，军用物资从南岸沿渭水西行。
冬十月一日，到达沙苑，距离齐神武军营有六十余里。
齐神武听说太祖军到，率兵前来迎战。
二日黎明，巡逻骑兵报告齐神武军将至。
太祖召集诸将商议。
李弼说：“敌众我寡，不可在平坦地带布阵。
由此往东十里有渭水弯曲之处，可以先占据以待敌军。”于是进军到渭曲，背靠渭水，布成东西阵势，李弼在右，赵贵在左。
命令将士都藏在芦苇丛中，以鼓声为号。
申时，齐神武军队开到，远远看见太祖兵少，竞相急驰而进，不成阵势，集中兵力向左军冲去。
两军将要接触，太祖击鼓，将士都奋勇冲出。
于谨等六军与敌交战，李弼等人率领铁甲骑兵进攻敌军腰部，将敌军大队分割成两块，大破敌军，斩首六千余级，临阵投降者二万余人。
齐神武乘夜逃跑，太祖追到黄河岸边，又俘虏许多敌人。
前后共俘虏敌军士卒七万人。
留下带甲士兵二万，其余的都放他们回去。
没收其辎重武器盔甲，献俘于长安。
当军队撤回渭水南岸时，所征调的各州兵马才到。
太祖准许参战士兵每人在战场植树一株，以表彰战功。
升太祖为柱国大将军，食邑增至五千户。
李弼等十二名将领也都进爵，增加食邑之户。
下属将士各有赏赐。
太祖派左仆射、冯翊王元季海为行台，与开府独孤信率领步兵、骑兵共二万人向洛阳推进；洛州刺史李显挺进荆州；贺拔胜、李弼渡过黄河，围攻蒲坂。
牙门将高子信打开城门，让贺拔胜军入据蒲坂，东魏将领薛崇礼弃城而逃，被贺拔胜等人追上捉住。
太祖进军蒲坂，平定汾州、绛州。
许和杀死张琼，以夏州投降。
当初，太祖从弘农入潼关后，东魏将领高敖曹包围弘农，听说东魏军失利，退守洛阳。
独孤信到新安，高敖曹渡过黄河而逃，独孤信于是入据洛阳。
东魏颍川长史贺若统与密县人张俭捉住刺史田迅，以城来降。
荥阳人郑荣业、郑伟等进攻梁州，活捉梁州刺史鹿永吉；清河人崔彦穆、檀琛进攻荥阳，活捉郡守苏定，都前来归附。
从梁州、陈州以西，东魏的文武官员投降者接连不断。
于是东魏将领尧雄、赵育、是云宝等人从颍川出兵，想收复已降之地。
太祖派仪同宇文贵、梁迁等人迎击，大败敌军。
赵育前来投降。
东魏又派将领任祥率领黄河以南之兵，与尧雄会合，仪同怡峰与赵贵、梁迁又将其击败。
又派都督韦孝宽攻占豫州。
是云宝杀掉东魏东扬州刺史那椿，以东扬州来降。
四年(538)春三月，太祖率领诸将入朝，拜谒皇帝。
礼仪结束后，返回华州。
七月，东魏派将领侯景、厍狄干、高敖曹、韩轨、可朱浑元、莫多娄贷文等人把独孤信包围在洛阳。
齐神武跟在后面。
最初，魏帝打算驾幸洛阳祭祀陵园，恰好独孤信被围，诏令太祖率军援救独孤信，魏帝也随军东去。
八月三日，太祖抵达谷城，莫多娄贷文、可朱浑元前来迎战，在战阵上斩莫多娄贷文，可朱浑元匹马而逃，将其部众全部俘虏，解送弘农。
于是进军氵廛水东岸。
当晚，魏帝驾幸太祖军营，侯景等人连夜解围而去。
天明时，太祖率领轻装骑兵追赶，抵达黄河岸边。
侯景等人北据河桥，南连邙山，布下阵势，与诸军交战。
太祖的坐骑被乱箭射中，惊骇远奔，不知所在，军中因此混乱。
都督李穆下马，将坐骑让给太祖，全军士气重新振作。
终于获得大捷，斩高敖曹及其仪同李猛、西兖州刺史宋显等人，俘虏其带甲将士一万五千人，跳入黄河而溺死者上万人。
当天布阵又大，首尾相距极远，从天明到午后，交战数十次，浓雾蔽野，互不相知。
独孤信、李远在右，赵贵、怡峰在左，作战均告失利。
又不知魏帝及太祖的位置，于是都丢弃他们的部下，自己先回来。
开府李虎、念贤等人为后军，遇见独孤信等人退却，就同他们一块返回。
因此全军撤回，洛阳也告失守。
大军到弘农时，守将都已弃城西逃。
在弘农的被俘降兵，趁机关上城门抵抗。
太祖攻克弘农，处死降兵首领数百人。
大军东征时，关中留守兵员较少，而前后俘虏的东魏士兵，都散在民间，于是图谋叛乱。
等李虎等人到长安时，想不出办法，只得与公卿辅佐魏太子出居渭水以北。
关中极为震惊恐慌，百姓互相抢掠。
沙苑俘兵赵青雀、雍州百姓于伏德等人反叛。
赵青雀占领长安小城，于伏德据守咸阳，与太守慕容思庆各自收编降卒，抵抗返回的军队。
长安大城百姓都相继抵抗赵青雀，每日交战。
魏帝留居阌乡，派太祖前去讨伐。
长安父老见太祖到来，又悲又喜地说：“没想到今日又能见到您！”成年男女都互相祝贺。
华州刺史宇文导率军袭击咸阳，斩慕容思庆，活捉于伏德，又南渡渭水，与太祖合攻赵青雀，将其击败。
太傅梁景睿原先因病留在长安，与赵青雀共同谋反，到这时也被处死。
关中至此才得安定。
魏帝返回长安，太祖仍驻军华州。
冬十一月，东魏将领侯景攻陷广州。
十二月，是云宝袭击洛阳，东魏将领王元轨弃城逃走。
都督赵刚袭击广州，将其攻克。
自襄州、广州以西的城镇重新归属我国。
五年(539)冬，在华阴举行大阅兵。
六年(540)春，东魏将领侯景从三亚鸟出兵，打算侵犯荆州，太祖派开府李弼、独孤信各领骑兵五千人从武关出发，侯景退兵。
夏季，蠕蠕渡过黄河到夏州，太祖征调各军屯集沙苑，以作防备。
七年(541)春三月，稽胡帅、夏州刺史刘平伏占据上郡叛乱，派开府于谨将其讨平。
冬十一月，太祖上奏，准予推行十二条制，担心百官不勤于职守，又下令重申。
八年(542)夏四月，在马牧集合各军，举行大阅兵。
冬十月，齐神武侵犯汾州、绛州，包围玉壁。
太祖军从蒲坂出兵，准备进攻。
军队抵达皂荚时，齐神武撤退。
太祖渡过汾水追击，齐神武逃走。
十二月，魏帝在华阴围猎，举行盛大宴会款待将士。
太祖率领众将赴皇帝居处朝见。
九年(543)春，东魏北豫州刺史高仲密以全州前来归附，太祖率军迎接，令开府李远担任前军。
到洛阳时，派开府于谨攻占柏谷坞。
三月，齐神武抵达黄河北岸。
太祖回军氵廛水，以引诱敌军。
齐神武果然渡过黄河，占据邙山，布下阵势，连续数日不进攻。
太祖把军用物资留在氵廛水拐弯处，士兵皆衔枚，乘夜登上邙山。
天未明，发动进攻，齐神武一人骑着马被贺拔胜追赶，侥幸逃脱。
太祖率右军若干惠等人大败敌军，将其步兵全部俘虏。
赵贵等五名将领在左方，作战失利。
齐神武军重新集结，太祖作战又失利，连夜撤退。
入潼关，屯兵渭水。
齐神武进抵陕州，开府达奚武等人率军抵抗，使其退却。
太祖由于邙山之战，诸将不守纪律，上表请求将自己降职。
魏帝回答道：“你承受天命为宰相，正气凛然，匡合天下，受命征讨，神机妙算。
朕能不费气力在位九年，全仗你的效力；使天下安宁，也全仗你的辅佐之功。
如今大敌未平，而由于诸将失去约束，便请求自降官职，实在有亏于你对国家的忠诚。
应当暂且抑止这种谦让的风度，顾惜我本人。”于是广泛招募关、陇一带豪族，以增加兵力。
冬十月，在栎阳举行大规模阅兵，其后仍驻军华州。
十年(544)夏五月，太祖入朝。
秋七月，魏帝把太祖前后上奏的二十四条及十二条新制，一并作为复兴朝政的永久典章，又命令尚书苏绰再作增删，合为五卷，颁布天下。
搜罗选拔贤能之士，任命他们担任刺史、郡守、县令、里长，都依照新制派遣任命。
过了几年，百姓就适应了新制。
冬十月，在白水举行大规模阅兵。
十一年(545)春三月，下令说：“古代的帝王之所以外封诸侯而内设百官，并不是打算显示自己的富贵和尊荣，而是因为天下极大，非一个人所能单独治理，所以广泛寻访贤能之士，以帮助自己治理。
如果了解他是贤才，就依照礼节来任命他。
这人听到任命的消息时，就会悲伤地说：“凡受人委托，必将为人效劳，为什么舍弃自己而服从别人呢？”又自勉道：“上天降生俊杰之士，是为了有益时世。
君王打算与我一块治理天下，怎么可以推辞呢？”于是抑制心志而接受任命。
在任职期间，白天食而不知其味，夜间不得安睡，思虑如何才能辅佐君王，安抚百姓；无暇顾念私事，担忧家人，所以妻子孩儿有时遭受饥寒之苦而不能照顾。
于是君王赐给他俸禄，封给他官位爵号，并不认为是施舍的恩惠。
贤臣接受了，也并不认为应当感激。
官职不随意升迁，俸禄不随意赏赐。
为君王者，确实能依照这个原则任命官员；为臣子者，确实能以这种感情接受任命，那么天下虽大，也可无为而治了。
从前尧、舜为君，稷、契为臣，都是依照这个原则。
等到后世衰微，这个原则逐渐被废弃，竟把任命官职当作私人的恩典，把享受爵禄当作个人的荣耀。
君王任命官员时，只要与自己亲近的就授给他官职，只要自己宠爱的就任用他。
臣子在接受任命时，凡可以使自己尊崇而富有的，即便走邪路也要谋求；凡对自己有害而有利于他人的，那就花言巧语加以推辞。
于是极公正的原则消失了，而作奸欺诈之风滋长起来。
天下无法治理，正是因为这样。
“如今圣明君王振兴我朝，考虑消除浮薄虚伪的风气。
各位官员应当体念任职之艰难，受命之烦累，日夜兢兢业业，如临深渊，如踏薄冰。
才能可以胜任的，则谨慎地予以承担；无法胜任者，则抑制己之短处而避开它。
倘若官职不任意升迁，爵位不无故授封，那么诚朴的风气，差不多就可返回了。”冬十月，在白水举行大规模阅兵，又西赴岐阳围猎。
十二年(546)春，凉州刺史宇文仲和据州反叛。
瓜州百姓张保杀害刺史成庆，以全州响应宇文仲和。
太祖派开府独孤信征讨。
东魏派将领侯景侵犯襄州，太祖派开府若干惠率领轻装骑兵迎击。
到达穰地时，侯景逃走。
夏五月，独孤信平定凉州，活捉宇文仲和，将凉州百姓六千余家迁到长安。
瓜州都督令狐延杀掉张保，瓜州平定。
七月，太祖在咸阳举行大规模阅兵。
九月，齐神武包围玉壁，大都督韦孝宽尽力抵御，齐神武围攻六十天未能占领，其士卒死者十之二三。
恰巧齐神武患病，就烧掉军营退兵。
十三年(547)春正月，蠕蠕侵犯高平，抵达方城。
当月，齐神武去世。
其子高澄继位，这是文襄帝。
高澄与其河南大行台侯景不和，侯景不安，派使者请求以黄河以南六州前来归附。
齐文襄派将领韩轨、厍狄干等人把侯景包围在颍川。
三月，太祖派开府李弼率兵支援侯景，韩轨等人逃去。
侯景请求留下，以平定黄河以南，于是移守豫州。
太祖派开府王思政据守颍川，李弼领军返回。
秋七月，侯景秘密图谋归附梁国。
太祖知道了他的阴谋，连忙把前后配置给侯景的将士全部要回。
侯景恐惧，于是叛变。
冬，太祖奉护魏帝西去岐阳围猎。
十四年(548)春，魏帝诏封太祖长子宇文毓为宁都郡公，食邑三千户。
当初，太祖以平定元颢、接纳孝庄帝的功劳，封宁都县子，到这时改县为郡，又拿这个爵位封给宇文毓，用来表彰他最先为王事尽力。
夏五月，授太祖为太师。
太祖奉护魏太子视察西部边境，从新平出发，经过安定，登上陇山，刻下石碑以记此事。
又经过安阳，到原州，经过北长城，举行大规模围猎。
准备东赴五原，抵达蒲川，听说魏帝患病，于是返回。
回来后，皇帝疾病已经痊愈，就返回华州。
当年，东魏派将领高岳、慕容绍宗、刘丰生等人，率军十余万人把王思政包围在颍川。
十五年(549)春，太祖派大将军赵贵率军到穰地，同时监督东南诸州军队援助王思政。
高岳修筑堤堰，引氵有水灌城，从颍川以北都变成沼泽，援军无法抵达。
夏六月，颍川陷落。
当初，侯景从豫州归附梁国，后来渡过长江，包围建业。
梁国司州刺史柳仲礼由于本朝有难，率兵救援。
梁国竟陵郡守孙詗举郡前来归附，太祖派大都督符贵前去镇守。
侯景攻克建业后，柳仲礼返回司州，率兵来犯，孙詗举郡叛变。
太祖大怒。
冬十一月，派开府杨忠率军，与行台仆射长孙俭前去讨伐，攻克随郡。
杨忠继续推进，把柳仲礼的长史马岫包围在安陆。
当年，强盗在邺城杀死齐文襄，其弟高洋讨伐贼人，将其活捉，于是继承帝位，这是文宣帝。
十六年(550)春正月，柳仲礼率军前来支援安陆，杨忠在氵崇头迎击，将其打得大败，活捉柳仲礼，俘虏其全部部众。
马岫在安陆投降。
三月，魏帝封太祖次子宇文震为武邑公，食邑二千户。
最初，梁国雍州刺史、岳阳王萧鮞与其叔父荆州刺史、湘东王萧绎不和，就自称藩国前来归附，送其嫡长子萧貮为人质。
杨忠活捉柳仲礼后，萧绎害怕，又送其儿子萧方平前来朝见。
夏五月，齐文宣废除其主元善见，自立为帝。
秋七月，太祖率领各军东征，任命章武公宇文导为大将军，总督留守诸军事，屯兵泾水北岸，以镇守关中。
九月十日，大军从长安出发。
当时霪雨连绵，从秋天一直下到入冬，各军的马匹、驴子大多死掉。
在弘农以北造浮桥渡过黄河，从蒲坂返回。
于是黄河以南从洛阳以东、黄河以北从平阳以东地区，都被划入齐国境内。
十七年(551)春三月，魏文帝驾崩，皇太子继位，太祖以冢宰身份总领百官。
梁国邵陵王萧纶侵犯安陆，大将军杨忠前去讨伐，活捉萧纶。
冬十月，太祖派大将军王雄从子午出兵，进攻上津、魏兴；派大将军达奚武从散关出兵，讨伐南郑。
魏废帝元年(552)春，王雄平定上津、魏兴，在这个地区设置东梁州。
夏四月，达奚武包围南郑，一个多月后，梁州刺史、宜丰侯萧循以州投降。
达奚武捉住萧循，返回长安。
秋八月，东梁州百姓反叛，包围州城，太祖又派遣王雄讨伐。
侯景攻克建业后，仍奉梁武帝为君主。
几十天后，梁武帝由于怨恨而驾崩。
侯景又立梁武帝之子萧纲为帝，随即又废掉萧纲，自立为帝。
一年多后，萧纲之弟萧绎讨伐侯景，将其活捉，派遣舍人魏彦前来通报，仍然在江陵继位，这是元帝。
废帝二年(553)春，魏帝诏令免去太祖的丞相大行台之职，任命他为都督中外诸军事。
二月，东梁州平定，将其豪族迁居雍州。
三月，太祖派大将军、魏安公尉迟迥率军到蜀地讨伐梁武陵王萧纪。
夏四月，太祖指挥精锐骑兵三万人，西越陇山，渡金城河，抵达姑臧。
吐谷浑惊恐，派使者贡献土产。
五月，萧纪的潼州刺史杨乾运以州投降，带领尉迟迥军向成都推进。
秋七月，太祖从姑臧回到长安。
八月，攻克成都，平定剑南。
冬十一月，尚书元烈图谋叛乱，阴谋败露，被处死。
三年(554)春正月，制定把官爵分为九个等级的典制，以规定内外官爵的级别。
以第一品为九命，第九品为一命。
改九品之外的等级为九秩，也以九为上等。
又改置州郡及县：改东雍为华州，北雍为宜州，南雍为蔡州，华州为同州，北华为鄜州，东秦为陇州，南秦为成州，北秦为交州，东荆为淮州，南荆为昌州，东夏为延州，南夏为长州，东梁为金州，南梁为隆州，北梁为静州，阳都为汾州，南汾为勋州，汾州为丹州，南豳为宁州，南岐为凤州，南洛为上州，南广为氵育州，南襄为湖州，西凉为甘州，西郢为鸿州，西益为利州，东巴为集州，北应为辅州，恒州为均州，沙州为深州，宁州为麓州，义州为岩州，新州为温州，江州为沔州，西安为盐州，安州为始州，并州为随州，肆州为塘州，冀州为顺州，淮州为纯州，扬州为颍州，司州为宪州，南平为升州，南郢为归州，青州为眉州。
共改州名四十六个，新置州一个，改郡名一百零六个，改县名二百三十个。
自从元烈被处死以后，魏帝有怨恨之言。
魏淮安王元育、广平王元赞等人流泪劝导，魏帝不听。
于是太祖与公卿商议决定，废去魏帝，尊立齐王元廓为帝，这是恭帝。
魏恭帝元年(554)夏四月，皇帝大宴群臣。
魏史柳虬手执简书上言道：“被废去的皇帝，是文皇帝的嫡长子。
七岁时，文皇帝将他托付给安定公道：‘这个孩子将来成才，是在于你；将来不成才，也是在于你，应当自勉。’安定公既然接受了如此重大的寄托，居丞相之位，又为他娶了皇后，而教育没有成效，以致被废去，辜负了文皇帝托付之意，这个过错不由安定公承担，又让谁来承担？”太祖于是命令太常卢辩撰写诰书，告示公卿道：“唉！我等诸侯百官，文皇帝在嫡长子还是婴儿时就把他托付给我，令我教育他，希望他有所成就。
可是我未能改变他的思想，使他因平庸而被废除，文皇帝的愿望因此落空。
啊！这样的过失我怎能逃避？我的确明白这一点，更不用说众人之心了。
我的脸皮，难道只有今天厚吗？我是担心后人以此为借口啊！”十二日，诏封太祖之子宇文邕为辅城公，宇文宪为安城公，食邑各二千户。
蠕蠕部乙旃达官侵犯广武。
五月，派柱国赵贵追击，斩首数千级，没收其物资而归。
秋七月，太祖打猎，西至原州。
梁元帝派使者来，请求依据旧地图来划定边界，又与齐国结交，言词傲慢无礼。
太祖说：“古人有言：‘上天若要抛弃他，谁又能使他复兴？’说的就是萧绎吧？”冬十月九日，派柱国于谨、中山公宇文护、大将军杨忠、韦孝宽等人率步兵、骑兵共五万人讨伐梁国。
十一月一日，我军渡过汉水。
中山公宇文护与杨忠率领精锐骑兵先行屯集城下，占领长江渡口，防备敌军逃走。
十四日，于谨抵达江陵，列好阵势，将该城包围。
二十九日，发动进攻，当天占领江陵。
活捉梁元帝，将其杀死，俘虏其文武百官及百姓返回。
沦为奴婢者有十余万人，被赦免的有二百余家。
立萧鮞为梁主，住江陵，为魏国的属国。
梁国将领王僧辩、陈霸先在丹阳立梁元帝第九子萧方智为主。
魏国建立之初，共统辖诸侯国三十六个，有世家大族九十九个，后来大多灭绝。
到这时，以诸将功大者继承三十六个诸侯国，功劳次一等的继承九十九家大族，他们所统领的军人，也都改从其姓。
二年(555)，梁广州刺史王琳侵犯边界。
冬十一月，派大将军豆卢宁率军讨伐。
三年(556)春正月一日，开始推行《周礼》，设置六官。
任命太祖为太师、大冢宰，柱国李弼为太傅，大司徒赵贵为太保、大宗伯，独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空。
当初，太祖认为汉、魏官职繁多，考虑改革以前的弊端。
大统年间，命令苏绰、卢辩依据周朝官制制定官制，随即也设置六卿官职，可是没有制定细则，各种事务仍然归于尚书。
到这时候才把细则制定完毕，于是下令推行。
夏四月，太祖北上巡察。
秋七月，渡过北河。
王琳派使者前来，表示归附。
任命王琳为大将军，封长沙郡公。
魏帝封太祖之子宇文直为秦郡公，宇文招为正平公，食邑各一千户。
九月，太祖有病，返至云阳，命令中山公宇文护接受遗命，辅佐嫡长子。
冬十月四日，太祖在云阳宫驾崩，回长安发丧。
当时五十二岁。
十三日，安葬在成陵，谥文公。
孝闵帝接受禅让登基后，追尊为文王，庙号太祖。
武成元年(559)，追尊为文皇帝。
太祖知人善任，能随时听取臣属的劝谏，尊尚儒术，洞悉政务，恩德信义达于四方，善于驾驭英雄豪杰。
人们一见到他，都愿意为他效力。
在沙苑所俘虏的敌军士兵，全部释放，并加以任用，在河桥之战中，太祖率领他们作战，得到他们的拼命效力。
诸将出征时，授给他们谋略计划，无不取胜。
性格朴素，不喜欢虚浮修饰，常常考虑反对流俗、恢复古风的事。